董卓死后，属下们的反应不一:徐荣毫不犹豫地向李儒投降了，成为了潼关县长兼城防连长；李傕、郭汜想要给董卓报仇，牛辅却是不同意，于是双方大打出手。

原本想要割据右扶风的牛辅，野心很大，却是能力很小，在溃逃的过程中被部将胡赤儿刺杀，于是他的残兵被李傕、郭汜收编了。

凡是不愿意为董卓报仇之人，全部被李傕、郭汜消灭，于7月2日两人带兵6万反攻长安。

这下子王允慌了，刘协也慌了，世家大族们更是慌得一批，怎么办？东拼西凑了乌合之众1万余人守城，王允亲自驻守在东城门。

7月3日的上午，李傕、郭汜各自带着3万大军猛攻东城门和南城门，鼓声震天，箭如雨下，攻城锤猛撞大城门。

善于搞阴谋诡计而不懂军事的王允，躲在女墙的后面，状若疯狂，不停地大喊:“顶住，大家一定要顶住，咱们有援兵！”

援兵在哪里？援兵就在王允的嘴上。皇甫嵩和朱儁，坐在一起喝茶和密谋，语音轻微，像是在担心隔墙有耳。

“皇甫兄，李傕和郭汜带兵来攻城，咱俩该怎么办？”

“咱俩没有一兵一卒，绝对不能帮助王允守城，只能找机会逃跑！”

“皇甫兄，逃往哪里去？”

“朱弟，咱俩去汉岛投奔何太后。”

“皇甫兄，路途遥远，费用不小，俺担心咱们饿死在半路上。”